王宗耀

汽车产业的快速发展驱动瑞立科密业绩稳定成长。

受汽车产业快速发展的推动，国内商用车主动安全系统龙头企业广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”）得到持续成长机会，报告期（2022年至2024年），营收和归母净利润持续增长。2023年12月，瑞立科密向深交所提交了上市申请，并于今年4月顺利通过上市委会议。5月6日，公司正式提交证监会申请注册。

附图：瑞立科密IPO进展

来源：深交所网站

细分领域有领先优势

瑞立科密的主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务， 具备汽车制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、电子制动控制系统（EBS）、电子驻车制动系统（EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）等主动安全系统正向开发能力， 核心产品涵盖气压制动/液压制动、电控制动/线控制动等主流技术路线，广泛应用于商用车、乘用车及摩托车的制动安全等领域。

据招股书披露， 作为瑞立科密最核心业务，机动车主动安全系统产品包括电控制动系统（包括ABS、ESC、EBS、EPB）、电控空气悬架系统（ECAS）和智能驾驶产品三个系列。 其中，公司生产的ABS、ESC和EBS为用于使行驶中的汽车降低速度甚至停车的电控制动系统，属于行车电控制动系统产品；EPB为用于使已停驶的汽车驻留原地不动的电控制动系统，属于驻车电控制动系统产品；ECAS是汽车车身与车轮间重要的电控传力连接装置，可增加机动车辆行驶时的稳定性，从而提高了汽车行驶的安全性和舒适性；自动紧急制动系统（AEBS）是公司智能驾驶业务的代表产品，以辅助汽车行驶安全。

在电控制动系统方面，其分为气压电控制动系统和液压电控制动系统。其中， 在气压电控制动系统领域，瑞立科密处于行业领先的市场地位。2014年至2023年，瑞立科密气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续10年均排名行业第一位；2021年至2023年，气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一位。 液压电控制动系统方面，瑞立科密的产品包括液压ABS和液压ESC，主要应用于吨位较轻的商用车，以及乘用车和摩托车领域。

在电控空气悬架系统方面，目前，瑞立科密已开发并实现量产第二代ECAS系统，ECAS控制器可实现整车CAN通讯，公司相关产品主要应用于商用车领域。

在智能驾驶产品方面，瑞立科密的AEBS产品系行业内首家将环境感知、决策算法、线控制动融合为一体并通过法规标准测试的企业。 其AEBS产品可实现的功能包括：自动紧急制动（AEBS）、前向车辆碰撞预警（FCW）、前向行人碰撞预警（PCW）、车辆偏行预警（LDW）、前向车距监测预警（FDM）、盲区监测（BSD）等功能。

铝合金精密压铸件业务是瑞立科密的第二大类业务，主要面向大型跨国汽车零部件供应商以及国内整车制造企业， 研发、生产和销售覆盖汽车动力、转向、空调压缩机等系统的高品质、轻量化铝合金压铸件。

报告期内，瑞立科密研发投入占营收比例均在5%以上。截至2024年末，公司取得授权专利459项，其中发明专利58项，以及计算机软件著作权93项，并形成了22项与公司主营业务和产品密切相关的核心技术。

关联交易被监管关注

受益于近年汽车产业的快速发展，瑞立科密在报告期实现营业收入13.26亿元、17.60亿元和19.77亿元，其中2023年、2024年同比增长32.81%和12.32%；归母净利润0.97亿元、2.36亿元和2.69亿元，其中2023年、2024年同比增长143.32%和14.07%。

不过，在公司收入规模增加的同时，也产生了大量关联交易。据招股书披露， 2022年至2024年，瑞立科密与关联方之间存在物料采购、销售商品及服务、资金拆借、房产租赁等多类型的关联交易。 其中，报告期内发生的经常性关联采购金额分别为12893.09万元、10063.17万元和2387.79万元，占营业成本的比重分别为12.48%、8.13%和1.69%； 经常性关联销售金额分别为27345.76万元、7787.84万元和3590.46万元，占营业收入的比重分别为20.63%、4.42%和1.82%，交易金额和占比较高。

瑞立科密在招股书中表示，公司预计未来仍将存在一定的关联交易， 若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

在2022年至2024年的关联交易中，瑞立科密与关联方新瑞立的销售金额分别为27210.52万元、7646.69万元、3487.81万元，是经常性关联销售的主要来源。 瑞立科密在招股书中表示，为增强发行人业务独立性，减少关联交易，发行人与新瑞立之间对涉及整车厂主动安全系统业务的客户陆续进行了供应商准入切换。2021年至2023年，新瑞立营业收入分别为36.36亿元、33.51亿元、28.60亿元，净利润分别为-4456.16万元、-496.49万元、2426.96万元。

在交易所审议会议现场问询中，上市委要求瑞立科密说明上述关联交易产生的背景、原因及合理性，以及新瑞立营业收入较大而净利润较小甚至为负的原因，关联交易定价是否公允，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形； 说明报告期内发行人与新瑞立之间供应商准入切换的进展情况，新瑞立前期开发客户的成本费用是否得到合理补偿，是否存在向发行人利益倾斜的情形。

而在此之前，深交所在问询函中也关注到了瑞立科密存在的关联交易问题，要求其说明通过关联方销售的商业合理性，相关交易是否具有真实背景； 分析报告期内关联交易的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形；报告期内关联销售金额逐年下降的原因，是否存在关联交易非关联化的情形等。

内控不规范问题整改完成

据招股书披露，瑞立科密控股股东为瑞立集团，控制公司64.16%的股份。瑞立集团则由张晓平、池淑萍实际控股的企业。此外，张佳睿直接持有瑞立科密7.40%的股份，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制瑞立科密71.56%的股份。张晓平和池淑萍系夫妻关系，张佳睿系张晓平、池淑萍之女，三人为公司实际控制人。

瑞立科密在招股书中表示，未来，如果实际控制人利用其控制权地位，对公司发展战略、生产经营决策等重大事项实施不当影响、侵占公司利益或出现重大决策失误，则会发生实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。

事实上，从瑞立科密实际运营情况来看， 据招股书介绍，报告期内公司确实存在一些内部控制不规范的情况。譬如，公司首先存在由个人卡银行账户作为公卡账户使用的情形。 据招股书披露，为了支付便利，2022年和2023年，瑞立科密子公司温州科密均存在将公司的废品销售款使用个人卡收款的情形，公司认为，这主要系公司财务内控管理意识不足所致。

其次，公司存在票据找零和无真实交易背景的票据背书。 2022年，瑞立科密存在以无真实交易背景的票据背书与关联方进行关联资金拆借的情形，涉及金额346.87万元；2022年和2023年均存在收到客户大额票据后，对客户进行“票据找零”的情况。不管是票据找零还是无真实交易背景的票据背书，均不符合《中华人民共和国票据法》第十条的相关规定。

再次，公司存在银行借款转贷行为。 据披露，2022年，瑞立科密子公司扬州胜赛思在申请流动资金贷款时，贷款银行要求发行人将下放的贷款支付给供应商。公司取得银行借款后，以支付原材料采购款的方式将资金划给宁波瑞立，再由宁波瑞立扣除部分实际货款后转回。借款金额为900万元，转回金额则为800万元。

而除上述内部控制不规范情况，据招股书披露，瑞立科密及子公司广州瑞粤在报告期内还受到2起行政处罚。 其中的一起是：2016年2月19日、2021年3月9日，瑞立科密安排2名劳动者至存在其它粉尘、噪声职业病危害的作业时，未向劳动者履行如实告知的义务，未告知劳动者岗位职业病危害真实情况；2016年4月2日至2021年9月8号期间，瑞立科密安排2名未经职业健康检查的劳动者从事接触其它粉尘、噪音职业病危害作业。公司前述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》相关条款的规定，因此，广州市黄埔区卫生健康局对公司做出警告、罚款人民币5万元的行政处罚。

而另外一起是，子公司广州瑞粤管理的某物料中转仓未按标准设置自动喷水灭火系统，不符合《建筑设计防火规范》存在消防设施、器材配置、设置不符合标准的违法行为；部分楼栋应急照明、疏散指示标志未保持完好有效，湿式报警阀延迟器漏水，存在消防设施、器材未保持完好有效的违法行为。上述情况违反了《中华人民共和国消防法》相关条款。2023年6月7日，广州市黄埔区消防救援大队向广州瑞粤《行政处罚决定书》，对广州瑞粤前述两个违法行为分别罚款1.85万元、1.40万元，合并执行罚款3.25万元的行政处罚。

对于内控不规范问题，公司在招股书中表示已及时进行整改，“上述违法行为不构成重大违法违规行为，也不构成本次发行上市的障碍。”