接手徐州后，刘备很快意识到这里的局势并不像表面上看起来那么简单，甚至可以说，他发现徐州的复杂程度堪比深水！

徐州刺史管辖着两大郡和三个国家，分别是琅邪国、东海郡、彭城国、下邳国和广陵郡。从北到南，分别是：琅邪国、东海郡、彭城国、下邳国和广陵郡。琅邪国和东海郡分别掌控在臧霸领导的泰山帮（昌豨、孙观、吴敦、尹礼等人）手中，而位于最南边的广陵郡则在陶谦的心腹笮融逃到江南后被袁术占领。表面上看，徐州是一州，刘备实际控制的区域只有彭城和下邳这两个地方。

对于刘备来说，局势的走向，三个人的态度尤为关键。

1. 臧霸的态度

刘备很清楚，臧霸和昌豨等人在琅邪国、东海郡的权力实际上已经深植人心，他也十分识时务，主动将徐州治所由东海郡的郯县迁至下邳国的下邳县，迎合了这些势力的利益。在臧霸和昌豨得到实惠后，他们承诺会像之前支持陶谦一样，继续支持刘备。

2. 曹豹的态度

徐州内部最让刘备头疼的隐患就是陶谦的老部下，特别是曹豹。他是徐州的核心力量——掌握着丹阳兵的重兵。由于徐州的易主，曹豹及其部下对刘备的上任非常不满。为了平息与丹阳兵的冲突，刘备任命曹豹为下邳国的相，并将陶谦的旧部许耽等人安排在军中担任中郎将（相当于师长）的职务，以换取他们的支持。这一系列举措显示出刘备的宽容和策略，毕竟当时关羽和张飞仅仅是别部司马，相当于团长，刘备的让步可以说是相当大的。

3. 袁绍的态度

由于陶谦与曹操的恩怨，徐州几乎陷入了孤立的境地，四周被强敌包围。按理说，刘备应该继承陶谦的政治传统，继续与曹操以及曹操背后的袁绍作对。然而，刘备做出了迅速而果断的转变，他主动向袁绍示好，指派陈登写信给袁绍，信中称：“徐州遭遇灾祸，失去了主事者，百姓无主，若不加以应对，奸雄可能趁机来袭，这对您作为盟主的威名将造成损害。”袁绍收到信后非常高兴，回信表示赞同，认为刘备是一位有宏量大度和信义的领袖，徐州人民推举刘备来治理，是众望所归。袁绍一番支持，曹操和吕布的纷争进入尾声，刘备因此顺利获得了袁绍的认可，并被封为镇东将军、宜城亭侯，逐步稳固了他在徐州的地位。

然而，正当刘备逐步站稳脚跟时，一个意想不到的挑战出现了——吕布。这位被曹操逐出兖州的猛将，来到徐州，刘备最终决定收留他，并任命吕布为豫州刺史，驻扎在小沛。这一决策引发了轩然大波，因为收留吕布意味着得罪了曹操和袁绍，这一切精心的努力几乎白费。为何刘备会做出如此冒险的决定？原因在于他手头的资源十分有限，之前带来的援军不过千余人，能依赖的战将也只有关羽和张飞。为了压制徐州内部的丹阳兵势力，刘备决定借吕布的名声来稳住局面。然而，这个决定带来的后果却是刘备接下来的巨大困难。

正如预期，吕布的到来让局势变得更加复杂，袁术听闻后大怒，决定出兵攻击徐州。刘备不得不率领关羽南下迎击，在淮阴的石亭一带展开了与袁术的交战。双方在战斗中互有胜负，然而袁术并未能够迅速取胜。于是，袁术决定联合吕布，许诺提供大量粮草，诱使吕布攻击下邳。吕布最终决定行动，而与此同时，陶谦的旧部曹豹也暗中与吕布联络。吕布的军队迅速进逼下邳，然而，张飞凭借着仅剩的少数人马，成功打破了曹豹的营地并杀了曹豹，使得城中一片混乱。

尽管张飞展现出了惊人的战力，但吕布的强大军队最终还是赶到下邳，而张飞被迫撤退。随之而来的，刘备军队的崩溃，妻子和家眷被吕布俘虏，刘备陷入了前所未有的绝境。幸得麋竺兄弟支持，集结了2000人马加入刘备阵营。此时，刘备的妻子甘夫人已经被吕布抓获，生死未卜，麋竺还将自己的妹妹嫁给刘备，以示支持。然而，尽管增援了兵力，刘备最终仍选择了投降吕布。

吕布接受了刘备的投降，并任命他驻守小沛。吕布为何同意刘备投降？当时，吕布面临的敌人众多，曹操、袁绍等都虎视眈眈，吕布深知，如果刘备继续坚持，必将引来更大的冲击，因此选择收容刘备以保徐州的稳固。

然而，徐州的易主再次引发了各方势力的角逐。曹操迅速建立了反吕布联盟，首先拉拢了刘备，并支持他重整旧部。短短时间内，刘备便重新聚集了近万人。与此同时，徐州内部的豪族也对吕布的暴行不满，陈登趁机向曹操提出了打击吕布的计划。最终，吕布被曹操击败，而刘备也再次投向了曹操的阵营，前往许县依附曹操。

在此时，曹操对刘备的支持力度可见一斑。他封刘备为豫州牧，并提供了军粮和部队，帮助刘备重新收拢旧部。尽管如此，曹操仍然保持警惕，认为刘备具有雄才大略，未来必然会成为一股不可忽视的力量。因此，曹操决心将刘备牢牢把握在自己手中。