兰州战役结束后,马家军主力几乎损失殆尽,再也没有实力和一野对抗。随后彭总指挥一野数十万大军横扫大西北,相继解放了甘肃、宁夏和青海等地,兵锋直逼新疆。当时陶峙岳是新疆的警备总司令,手下尚有十万之众,老蒋不断给他通电,妄图让他率部在新疆和我军“决战”。

陶峙岳是湖南宁乡人,毕业于保定军校第三期,之后长期追随谭延闿,是他的老部下,后来跟随谭延闿一起投奔了老蒋。但由于不是老蒋的嫡系,所以升迁缓慢,用了整整11年才由师长升任军长。抗日战争全面爆发后,陶峙岳率部参加了淞沪会战,表现十分出彩,之后先后担任过第34集团军副总司令和第37集团军总司令等职。
1948年8月,时任新疆警备总司令的宋希濂调任华中“剿总”副司令,给白崇禧当副手,陶峙岳接任新疆警备总司令。不久后国军在战场上不断失利,兵力捉襟见肘的老蒋多次要陶峙岳将新疆的部队调往关内参战,都被他以种种借口拒绝。此时解放军大兵压境,陶峙岳深知国民党大势已去,决心效仿傅作义和平起义。不料他的这个决定却遭到了手下两个高级将领的拼命反对,那么这两个人分别是谁?他们的结局又是怎样的呢?

第一个反对起义的是骑5军军长马呈祥。马呈祥是马步芳的亲外甥,为了亲上加亲,马步芳又把自己的侄女许配给了他,这样一来马呈祥又成了马步芳的侄女婿。有了这两层关系,马呈祥在马家军中升迁极快,年纪轻轻就当上了骑5师的少将师长。此后不久他率部先后在高台、倪家营子和梨园口等地和西路军作战,给红军造成了不小的伤亡。
西路军失利后,共有数千将士被俘,马呈祥从中挑选了1200多人组成了步兵第三团,又称“红俘三团”并将他们派到苦水至永登一带修路。在此期间,马部军官肆意杀害“红俘人员”。马呈祥曾命令将“红俘人员”中的伤病员杀害于东关纪家岔,分三个坑掩埋。抗战全面爆发后,经过组织上大力营救,“红俘三团”剩余的人员才逃离了马呈祥的魔掌。

1945年夏季,马呈祥升任骑5军中将军长,并率部进入新疆。兰州战役爆发前,马呈祥接到马步芳的命令,让他率部驰援兰州。不料骑5军刚开拔,兰州就被解放了,马呈祥只得率部折回新疆,因此逃过一劫。对马步芳死忠加上杀害了不少西路军将士,因此马呈祥拼命反对陶峙岳起义,并叫嚣要和解放军“决一死战”。
马呈祥虽然口气很大,但实力却有限,骑5军虽然号称一个军,但只有两个旅,总兵力还不足一万人,而且分别驻扎在昌吉、呼图壁、阜康、孚远、木垒河和大石头等地,十分分散。同时马步芳溃逃后,骑5军的军费改由新疆警备司令部直接发放,陶峙岳由此卡住了马呈祥的脖子。但为了减少起义的阻力,陶峙岳还是对马呈祥进行了多次劝说。最终马呈祥同意交出部队,个人在一个排的护送下带了8000多两黄金前往埃及,一年后去了台湾,担任过澎湖防卫部副司令,1991病死,终年78岁。

第二个反对起义的是第78师师长叶成。叶成毕业于黄埔军校第3期,又和老蒋是同乡,因此深受老蒋的信任,让他担任了自己的侍从室副官。虽然没有什么战功,但靠着老蒋的赏识,叶成还是不断升迁,新疆起以前已经担任了第78师师长。叶成虽然没有打过多少仗,但也知道此时国军大势已去,老蒋几百万军队都完了,自己手下这点人马还能掀起什么风浪呢?
他之所以反对起义,无非就是做一个姿态给老蒋看,以便到台湾后继续被重用。叶成这点小心思,陶峙岳一眼就看穿了,因此也派人护送他离开了新疆。叶成到台湾后四处打点,很快就受到了老蒋的重用,先后担任过第9军军长、第80军军长和第二军团副司令等职,1994在台北去世,终年90岁。